Нижний Новгород, начало нулевых. В карманах — кнопочные телефоны с «змейкой», из окон дворов доносятся треки Дельфина и Hi-Fi, а за богатством часто скрывается криминальное прошлое. Трое неразлучных друзей — Юра, Птаха и Олег — решают помочь своей однокласснице Даше, но случайно оказываются в центре опасной истории. Неожиданно их выручает бездомный по кличке Компот — человек без памяти, живущий милостыней и подкармливаемый в школьной столовой.
Когда-то он очнулся на улице с тяжелыми травмами, не помня ни своего имени, ни прошлого. Ребята, чью жизнь спас этот странный незнакомец, чувствуют себя обязанными ему. Теперь они полны решимости разгадать загадку Компота и помочь ему вспомнить, кем он был раньше.